Proses jual beli saham di Perseroan Terbatas (PT) tidak selalu berakhir mulus. Dalam praktiknya, terdapat kondisi-kondisi tertentu yang membuat transaksi saham tersebut dapat dibatalkan, baik karena cacat hukum, pelanggaran perjanjian, maupun ketidaksesuaian dengan anggaran dasar perseroan.
Lalu, kapan tepatnya transaksi saham dapat dibatalkan secara hukum? Artikel ini akan mengulas dasar-dasar hukum pembatalan jual beli saham, termasuk syarat, prosedur, serta konsekuensi hukumnya. Simak selengkapnya agar Anda memahami hak dan risiko dalam setiap transaksi saham di PT.
Jual Beli Saham Dalam PT Tertutup
Dilakukan Antar Pemegang Saham atau dengan Pihak Ketiga
Transaksi saham di PT tertutup bisa dilakukan oleh pemegang saham yang ingin melepas sahamnya kepada pemegang saham lain dalam perseroan, atau kepada pihak luar (investor baru).
Namun, biasanya Anggaran Dasar (AD/ART) PT mengatur bahwa pemegang saham lama mendapat hak prioritas (right of first refusal) untuk membeli terlebih dahulu sebelum dijual kepada pihak luar.
Harus Dibuat dengan Akta Notaris
Jual beli saham tidak cukup hanya dengan perjanjian di bawah tangan. Harus dibuat dalam bentuk Akta Jual Beli Saham (AJB Saham) oleh notaris agar sah secara hukum (Pasal 1868 KUHPerdata tentang akta otentik). Akta ini mencatat detail transaksi: pihak penjual, pihak pembeli, jumlah saham, dan nilai transaksi.
Dicatat dalam Daftar Pemegang Saham (DPS) oleh Direksi
Setelah akta dibuat, Direksi perusahaan wajib memperbarui Daftar Pemegang Saham (DPS). DPS adalah daftar resmi yang menunjukkan siapa saja pemilik saham PT tersebut beserta jumlah saham yang dimiliki.
Tanpa pencatatan ini, perubahan kepemilikan saham dianggap belum berlaku terhadap perseroan (Pasal 52 ayat (3) UUPT).
Wajib Diberitahukan ke Kemenkumham jika Ada Perubahan Pemegang Saham
Jika transaksi mengubah komposisi kepemilikan saham dalam PT, maka Direksi wajib melaporkan perubahan ini ke Kementerian Hukum dan HAM melalui sistem AHU Online.
Hal ini sesuai dengan Pasal 52 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Pencatatan di Kemenkumham memastikan status hukum pemegang saham yang baru diakui secara resmi oleh negara.
Dasar Pembatalan Jual Beli Saham PT
Dalam jual beli saham pada PT Tertutup, tidak semua transaksi yang telah disepakati dapat berjalan mulus dari awal hingga akhir.
Terdapat beberapa kondisi tertentu yang dapat membuat perjanjian tersebut berpotensi dibatalkan, baik karena faktor yang timbul dari para pihak, substansi perjanjian, maupun dari aturan di dalam PT itu sendiri. Beberapa kondisi atau dasar pembatalan transaksi tersebut antara lain:
Kesepakatan Para Pihak – Pasal 1338 KUHPerdata.
Pasal 1338 KUHPerdata mengangkat asas pacta sunt servanda, yang menyatakan bahwa setiap perjanjian yang dibuat secara sah berlaku sebagai undang-undang bagi para pihak.
Artinya, jika penjual dan pembeli saham sepakat untuk membatalkan transaksi yang telah mereka lakukan dan menuangkannya dalam dalam perjanjian, maka pembatalan tersebut sah secara hukum. Kesepakatan ini biasanya dibuat untuk menghindari sengketa lebih lanjut yang berpotensi terjadi di kemudian hari.
Cacat Hukum – Pasal 1321 KUHPerdata.
Dalam Pasal 1321 KUHPerdata menyatakan bahwa suatu kesepakatan atau perjanjian tidak memiliki kekuatan hukum jika kesepakatan/perjanjian tersebut timbul karena kekhilafan, paksaan, atau penipuan. Jika dalam jual beli saham salah satu pihak menandatangani perjanjian karena ditipu, dipaksa, atau salah mengira mengenai objek atau substansi perjanjian, maka perjanjian tersebut dapat dimintakan pembatalan di pengadilan.
Baca Juga: Apa Saja Syarat Sah Perjanjian Menurut Pasal 1320 KUHP? Ini Penjelasannya
Wanprestasi – Pasal 1266–1267 KUHPerdata.
Wanprestasi atau cidera janji terjadi ketika salah satu pihak tidak memenuhi kewajibannya sebagaimana sebagaimana diatur dalam perjanjian. Pasal 1266–1267 KUHPerdata memberikan dasar bagi pihak yang dirugikan untuk menuntut pembatalan perjanjian melalui hakim.
Misalnya, pembeli saham tidak melakukan pembayaran sesuai yang dijanjikan, atau penjual saham tidak menyerahkan dokumen yang sah.
Tidak memenuhi AD/ART perseroan.
Undang-Undang Perseroan Terbatas (UU No. 40 Tahun 2007) memperbolehkan anggaran dasar (AD) suatu perseroan untuk mencantumkan syarat-syarat tertentu dalam pengalihan saham, misalnya memerlukan persetujuan RUPS, Dewan Komisaris, atau Direksi. Jika jual beli saham dilakukan tanpa memenuhi ketentuan yang tercantum dalam AD/ART perseroan, maka transaksi tersebut berpotensi dibatalkan.
Pembatalan Jual Beli Saham PT Tertutup
Pembatalan jual beli saham pada PT Tertutup dapat dilakukan apabila terdapat alasan yang sah, baik berdasarkan kesepakatan para pihak maupun karena adanya pelanggaran hukum.
Jika kedua belah pihak sepakat, maka mereka dapat membuat perjanjian pembatalan atau addendum, yang kemudian dituangkan dalam akta notaris sebagai bentuk pencabutan dari akta jual beli saham sebelumnya.
Setelah akta pembatalan dibuat, Direksi wajib mencatat perubahan kepemilikan dalam Daftar Pemegang Saham (DPS), dan jika perubahan tersebut memengaruhi komposisi pemegang saham, maka perseroan juga harus memberitahukan kepada Kementerian Hukum dan HAM.
Baca Juga: Memahami Hukum Perusahaan di Indonesia dan Aspek-aspek Pentingnya
Namun, jika tidak ada kesepakatan, maka pihak yang merasa dirugikan dapat menempuh jalur hukum dengan mengajukan gugatan ke pengadilan. Putusan pengadilan nantinya akan menentukan apakah perjanjian jual beli saham tersebut sah untuk dibatalkan atau tetap mengikat para pihak.
Jual Beli Saham Dalam PT Terbuka
Berbeda dengan PT Tertutup, saham pada PT Terbuka (Tbk) sudah tercatat di Bursa Efek Indonesia (BEI) dan diperdagangkan secara publik melalui perusahaan sekuritas.
Transaksi jual beli saham dilakukan secara elektronik menggunakan sistem perdagangan bursa, sehingga penjual dan pembeli tidak berhubungan langsung. Proses ini diawasi oleh Otoritas Jasa Keuangan (OJK), BEI, dan diselesaikan melalui Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI).
Setelah order jual dan beli bertemu (matching) di bursa, transaksi tersebut dianggap sah dan akan diselesaikan dengan sistem kliring dan settlement T+2 (dua hari bursa setelah transaksi). Pada saat penyelesaian, kepemilikan saham resmi berpindah tangan.
Pembatalan Jual Beli Saham dalam PT Tbk
Dalam konteks PT Tbk, pembatalan tidak bisa dilakukan semestinya seperti di PT Tertutup (misalnya melalui kesepakatan para pihak atau akta notaris). Ini karena transaksi di bursa memiliki sifat:
- Final dan Mengikat. Setelah order saham matched dan ada proses settlement, transaksi tersebut tidak bisa dibatalkan sepihak.
- Tidak Ada Kesepakatan Privat. Pembeli dan penjual dalam bursa tidak saling mengenal dan tidak menandatangani agreement bersama, demikianlah tidak ada tempat bagi pembatalan melalui kesepakatan seperti pada KUHPerdata.
- Pembatalan Hanya terjadi dalam Kasus Khusus.
- Kesalahan Teknis → misalnya kesalahan input jumlah atau harga oleh sekuritas. Ini dapat diajukan kepada BEI/KSEI untuk koreksi transaksi (trade correction).
- Fraud or Market Manipulation → jika ada manipulasi pasar, insider trading, atau penipuan, maka pembatalan atau pembekuan transaksi diterapkan melalui keputusan regulator (OJK/BEI) atau keputusan pengadilan.
Konsultasikan Kebutuhan Hukum Anda dengan Hukumku
Setiap transaksi jual beli saham membutuhkan kepastian hukum agar sah dan tidak menimbulkan risiko di kemudian hari. Hukumku hadir untuk membantu Anda melalui layanan advokat profesional yang berpengalaman dalam penyusunan perjanjian, pencatatan pemegang saham, hingga pendampingan bila terjadi sengketa. Mulai konsultasi hukum secara online hanya dengan Rp100.000 dan pastikan hak serta kepentingan bisnis Anda selalu terlindungi.
