Apa jadinya jika direksi mengambil keputusan yang merugikan perusahaan meski sudah penuh pertimbangan? Apakah itu otomatis akan dianggap sebagai kelalaian? Dan, apakah keputusan tersebut bisa menjadi dasar gugatan derivatif oleh pemegang saham?
Ternyata, hukum mengenal prinsip khusus untuk situasi seperti ini, yaitu Business Judgment Rule. Artikel ini akan membahas lebih lanjut mengenai kewajiban hukum yang melekat pada pemegang saham mayoritas, khusus dalam konteks pengendalian perusahaan pemegang saham minoritas.
Apa itu Business Judgment Rule?
Business Judgment Rule (BJR) adalah suatu doktrin hukum yang memberikan perlindungan bagi direksi perusahaan agar tidak dipertanggungjawabkan atas kerugian yang timbul dari keputusan bisnisnya, selama keputusan tersebut dibuat dengan itikad baik dan kehati-hatian.
Konsep inilah yang digunakan sebagai dasar dari Pasal 97 ayat (5) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang menyatakan:
“Anggota Direksi tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugian sebagaimana dimaksud pada ayat (3) apabila dapat membuktikan:
a. kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;
b. telah melakukan pengurusan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan;
c. tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian; dan
d. telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.”
Baca Juga
Artinya, meskipun keputusan bisnis yang diambil direksi berujung pada kerugian, mereka dapat terbebas dari tanggung jawab hukum jika dapat membuktikan bahwa keputusan tersebut dibuat secara profesional, transparan, bebas dari konflik kepentingan, dan telah disertai upaya untuk meminimalkan kerugian.
Apa Syaratnya?
Keempat poin yang dijabarkan di dalam pasal tersebut merupakan syarat mutlak dari penerapan konsep Business Judgment Rule. Artinya, direksi harus dapat membuktikan seluruh unsur tersebut, agar dapat memperoleh perlindungan hukum secara penuh. Gagal memenuhi salah satu saja dari syarat tersebut, perlindungan Business Judgment Rule tidak akan berlaku.
Pengecualian dalam Business Judgment Rules
Meskipun Business Judgment Rules ini memberikan perlindungan terhadap Direksi, tetapi tetap ada pengecualian, terutama ketika keputusan yang diambil terbukti mengandung kelalaian, konflik kepentingan, atau tidak dilakukan dengan itikad baik.
Dalam situasi seperti ini, pemegang saham dapat mengajukan gugatan derivatif, yaitu upaya hukum untuk menuntut direksi atas kerugian yang ditimbulkan terhadap perusahaan.
Dampaknya terhadap Strategi Perusahaan
Sebagai direksi atau pengambil keputusan strategis dalam perusahaan, Anda memiliki ruang kebebasan untuk bertindak atas nama kepentingan bisnis melalui prinsip business judgment rule. Namun, kebebasan ini bukan tanpa batas, keputusan yang diambil tetap harus dilakukan dengan iktikad baik, penuh kehati-hatian, dan untuk kepentingan terbaik perusahaan. Tanpa landasan yang tepat, keputusan bisnis yang merugikan dapat berujung pada tanggung jawab hukum pribadi, terutama jika dinilai lalai atau menyimpang dari prinsip fidusia.
Jika saat ini anda berada di posisi pengambil keputusan dan ingin memastikan setiap langkah bisnis aman secara hukum, Hukumku siap mendampingi.
Dapatkan konsultasi langsung dengan advokat berpengalaman, strategi tepat sasaran, dan perlindungan maksimal, sehingga anda bisa fokus mengembangkan bisnis tanpa dibayangi risiko hukum.
