Dalam dunia korporasi, terdapat tiga organ penting di dalam Perseroan Terbatas (PT), yaitu Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Direksi, dan Komisaris. Oleh karena itu, Bagaimana jika mereka menyalahgunakan wewenangnya dan tidak menjalankan tugasnya dengan baik? atau bagaimana jika ada tindakan yang pada akhirnya merugikan perusahaan?
Dalam situasi seperti ini, pemegang saham memiliki hak untuk mengajukan gugatan derivatif. Artikel ini akan membahas lebih lanjut mengenai gugatan derivatif, mulai dari definisi, syarat, dasar hukum, hingga prosedurnya.
Apa itu Gugatan Derivatif?
Gugatan derivatif adalah hak yang dimiliki oleh pemegang saham untuk mengajukan gugatan atas nama perusahaan terhadap Direksi atau Komisaris yang diduga melakukan perbuatan melawan hukum atau kesalahan dalam pengelolaan perusahaan, sehingga menimbulkan kerugian bagi perseroan. Gugatan ini diajukan demi kepentingan perseroan, bukan untuk kepentingan pribadi pemegang saham.
Baca Juga: Business Judgment Rule: Perisai Hukum bagi Direksi dalam Pengambilan Keputusan
Di Indonesia sendiri, gugatan derivatif pertama kali diatur dalam hukum perseroan di Indonesia pada Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan, kemudian diatur kembali dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang memberikan dasar hukum bagi pemegang saham untuk menuntut Direksi atau Komisaris atas perbuatan yang merugikan perseroan.
Dasar Hukum Gugatan Derivatif di Indonesia
1. Pasal 97 ayat (6) Undang-Undang Perseroan Terbatas (UU PT)
“Atas nama Perseroan, pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dapat mengajukan gugatan melalui pengadilan negeri terhadap anggota Direksi yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada Perseroan.“
Singkatnya, pasal tersebut mengatur hak pemegang saham untuk menggugat Direksi atas nama perusahaan jika Direksi dianggap lalai atau melakukan kesalahan yang merugikan perusahaan. Jadi, bisa dikatakan bahwa ketentuan ini menjadi dasar hukum yang kuat karena memberikan mekanisme perlindungan bagi perusahaan melalui keterlibatan aktif pemegang saham dalam menjaga kepentingan perusahaan.
2. Pasal 114 ayat (6) Undang-Undang Perseroan Terbatas (UU PT)
“Atas nama Perseroan, pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dapat menggugat anggota Dewan Komisaris yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada Perseroan ke pengadilan negeri.“
Pasal ini sebenarnya memiliki pengertian yang sama dengan pasal sebelumya, perbedaanya hanya terletak pada siapa yang bisa digugat. Jika pasal sebelumnya membicarakan mengenai gugatan terhadap Direksi, pasal ini merujuk pada gugatan terhadap Komisaris.
Syarat Gugatan Derivatif
Berdasarkan dasar hukum diatas, berikut ini empat syarat yang harus terpenuhi untuk melakukan gugatan derivatif:
1. Memiliki minimal 1/10 bagian dari total saham dengan hak suara
Syarat ini bukan untuk batasi, tapi justru lindungi pemegang saham minoritas. Saham 1/10 ini bisa berupa gabungan dari beberapa pemegang saham, tidak harus milik satu orang.
2. Terdapat tindakan atau kelalaian Direksi atau Komisaris yang menimbulkan kerugian bagi perusahaan
Gugatan hanya bisa diajukan kalau Direksi atau Komisaris melakukan kesalahan atau lalai yang sebabkan kerugian nyata.
3. Perbuatan tersebut melanggar hukum atau bertentangan dengan anggaran dasar perseroan
Perbuatan yang digugat harus bertentangan dengan hukum atau AD/ART perusahaan.
4. Gugatan diajukan untuk kepentingan perseroan, bukan keuntungan pribadi pemegang saham
Tujuannya untuk memulihkan kerugian perusahaan, bukan cari untung pribadi.
Prosedur Gugatan Derivatif
Berikut langkah-langkah umum yang harus dilalui pemegang saham untuk mengajukan gugatan derivatif:
1. Identifikasi kerugian dari pihak yang dirugikan
Hal pertama yang harus dilakukan adalah kenali dulu sifat kerugian.
- Jika kerugiannya dialami langsung oleh pemegang saham (misalnya: tidak mendapat dividen, dilanggar hak voting, atau keputusan RUPS cacat hukum), maka gunakan Gugatan Langsung.
- Jika kerugian dialami oleh perusahaan, karena tindakan atau kelalaian komisaris atau direksi, maka gunakan gugatan derivatif.
Memahami perbedaan ini sangat penting, karena jenis gugatan akan menentukan prosedur yang harus ditempuh. Dalam artikel ini, pembahasan akan difokuskan pada prosedur Gugatan Derivatif.
2. Pastikan kepemilikan saham minimal 1/10 bagian
Langkah selanjutnya adalah memastikan kepemilikan saham, baik secara individu maupun digabung dengan pemegang saham lain, mencapai minimal 1/10 dari total saham dengan hak suara. Syarat ini bersifat mutlak dan wajib dipenuhi.
3. Kumpulkan bukti dan informasi awal
Baik dalam gugatan langsung maupun derivatif, siapkan bukti awal seperti:
- Laporan keuangan
- Akta keputusan RUPS
- Notulen rapat direksi/komisaris
- Bukti pelanggaran hukum atau kelalaian yang menyebabkan kerugian
4. Lakukan mediasi atau diskusi internal (opsional)
Untuk menjaga hubungan internal dan memperkuat posisi moral/legal:
- Bisa dilakukan lewat diskusi informal,
- Meminta RUPS,
- Atau menyurati pengurus (direksi/komisaris).
Perlu diperhatikan bahwa proses ini tidak wajib, tapi sering dilakukan dalam praktik, terutama untuk menggugurkan dalih “belum ada upaya internal” di dalam pengadilan nanti.
5. Dalam gugatan derivatif, ajukan permintaan tindakan ke Komisaris atau Direksi
Jika yang akan digugat adalah direksi, maka:
- Pemegang saham harus meminta komisaris agar menggugat direksi (Pasal 97 ayat (6) UUPT).
Jika yang akan digugat adalah komisaris, maka:
- Pemegang saham harus meminta direksi agar menggugat komisaris (Pasal 114 ayat (6) UUPT).
Permintaan ini perlu dilakukan secara tertulis, jelas siapa yang dilaporkan, dan apa alasan hukumnya.
6. Tunggu respons (dalam jangka waktu wajar)
Jika dalam waktu wajar (misalnya 30 hari) komisaris atau direksi tidak menggugat, atau menolak tanpa alasan kuat, maka, Pemegang saham berhak mengajukan gugatan derivatif langsung ke pengadilan.
7. Ajukan gugatan ke Pengadilan Negeri
selanjutnya, gugatan ini diajukan ke Pengadilan Negeri tempat kedudukan perseroan. terdapat perbedaan dalam gugatan derivatif dan gugatan langsung, yaitu:
- Gugatan derivatif: diajukan ke Pengadilan Negeri atas nama perseroan, dan hasil gugatan nya (jika menang) akan masuk ke kas perusahaan.
- Gugatan langsung: diajukan ke Pengadilan Negeri atas nama pribadi pemegang saham, dan hasil gugatannya (jika menang) akan berupa ganti rugi atau pemulihan hak yang diberikan kepada pemegang saham.
Pentingnya Untuk Good Corporate Governance
Tindakan derivatif maupun langsung oleh pemegang saham bukan hanya soal hak hukum, tapi juga berperan penting dalam menjaga prinsip Good Corporate Governance (GCG). Melalui mekanisme ini, pengawasan terhadap manajemen perusahaan dapat berjalan lebih seimbang, transparan, dan akuntabel, khususnya saat terjadi penyimpangan oleh direksi atau komisaris.
Jika anda menghadapi situasi serupa dan memerlukan panduan langkah hukum yang tepat, Hukumku siap mendampingi. Konsultasikan langsung dengan pengacara berpengalaman melalui aplikasi Hukumku. cepat, praktis, dan terpercaya!
