Pendirian PT PMA di Indonesia dan Mekanisme Perubahan KBLI

Indonesia menawarkan potensi pasar raksasa. Kunci sukses masuk pasar ini adalah strukturisasi PT PMA yang tepat sejak awal. Kesalahan dalam menentukan KBLI (Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia) dapat menghambat perizinan selamanya.

Struktur Permodalan PT PMA

Modal disetor minimal untuk PT PMA adalah Rp10 Miliar (diluar tanah dan bangunan). Kami membantu menyusun Perjanjian Pemegang Saham (Shareholders Agreement) yang melindungi kepentingan investor mayoritas maupun minoritas.

Pendirian Perusahaan di Indonesia

Pendirian perusahaan di Indonesia diatur oleh Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT) dan perubahannya, serta peraturan pelaksana lainnya. Mengingat struktur pendiri dan kepemilikan yang Anda sebutkan, bentuk badan hukum yang paling sesuai adalah Perseroan Terbatas (PT).

Berikut adalah langkah-langkah umum pendirian PT di Indonesia:

• Penentuan Nama PT:
  • Nama PT harus terdiri dari minimal 3 suku kata, tidak boleh sama dengan nama PT yang sudah terdaftar, dan tidak boleh bertentangan dengan ketertiban umum atau kesusilaan.
  • Pengecekan dan pemesanan nama PT dilakukan melalui sistem Administrasi Hukum Umum (AHU) Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia (Kemenkumham).
• Penyusunan Akta Pendirian PT:
  • Akta pendirian PT harus dibuat di hadapan Notaris. Akta ini memuat Anggaran Dasar PT yang mencakup:
    • Nama dan tempat kedudukan PT.
    • Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha PT (sesuai Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia/KBLI).
    • Jangka waktu berdirinya PT.
    • Besarnya modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor.
    • Susunan direksi dan dewan komisaris.
    • Tata cara penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).
    • Ketentuan lain sesuai UU PT.
  • Modal dasar PT minimal Rp 50.000.000,- (lima puluh juta Rupiah), dan minimal 25% dari modal dasar harus ditempatkan dan disetor penuh. Untuk PT PMA (Penanaman Modal Asing), modal disetor biasanya lebih besar, minimal Rp 10.000.000.000,- (sepuluh miliar Rupiah) atau setara dengan USD 700.000, sesuai ketentuan Badan Koordinasi Penanaman Modal (BKPM).
• Pengesahan Badan Hukum PT:
  • Setelah akta pendirian ditandatangani Notaris, Notaris akan mengajukan permohonan pengesahan badan hukum PT kepada Kemenkumham melalui sistem AHU.
  • Setelah disahkan, PT akan mendapatkan Surat Keputusan (SK) Pengesahan Badan Hukum PT.
• Pendaftaran Nomor Pokok Wajib Pajak (NPWP):
  • PT wajib mendaftarkan diri untuk mendapatkan NPWP ke Kantor Pelayanan Pajak (KPP) setempat.
• Pendaftaran Perizinan Berusaha melalui OSS (Online Single Submission):
  • Sejak berlakunya Undang-Undang Cipta Kerja dan Peraturan Pemerintah Nomor 5 Tahun 2021 tentang Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko, semua perizinan berusaha dilakukan melalui sistem OSS.
  • PT akan mendapatkan Nomor Induk Berusaha (NIB) yang sekaligus berlaku sebagai Tanda Daftar Perusahaan (TDP), Angka Pengenal Importir (API), dan hak akses kepabeanan.
  • Setelah mendapatkan NIB, PT perlu memenuhi persyaratan dasar (misalnya, kesesuaian tata ruang) dan persyaratan perizinan berusaha berbasis risiko (misalnya, Sertifikat Standar atau Izin) sesuai dengan tingkat risiko kegiatan usaha.
• Perizinan Sektor (Jika Diperlukan):
  • Untuk sektor properti, akan ada izin-izin khusus yang dikeluarkan oleh Kementerian/Lembaga terkait atau Pemerintah Daerah.

Struktur Pendiri dan Direksi

Dengan tiga pendiri dari negara berbeda (Indonesia, Australia, Filipina) dan pembagian peran sebagai Presiden Komisaris (Preskom), Presiden Direktur (Presdir), dan Direktur, struktur ini dapat diakomodasi dalam PT.

• Presiden Komisaris (Preskom): Pendiri dari Indonesia akan menjabat sebagai Presiden Komisaris. Komisaris bertugas melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai perseroan maupun usaha perseroan, serta memberi nasihat kepada Direksi.
• Presiden Direktur (Presdir) Mayoritas: Pendiri dari Australia akan menjabat sebagai Presiden Direktur. Direksi bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan.
• Direktur: Pendiri dari Filipina akan menjabat sebagai Direktur. Direktur adalah anggota Direksi yang bersama-sama dengan Presiden Direktur bertanggung jawab atas operasional perusahaan.

Persyaratan Direksi dan Komisaris:

Baca Juga

Manipulasi Harga Saham, Insider Trading, dan Perlindungan Investor dalam Hukum Pasar Modal Indonesia

KBLI 2025 Berlaku, Anggaran Perusahaan Perlu Disesuaikan?

Keadaan Insolvensi dalam Praktik Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang

• Direksi dan Komisaris dapat diisi oleh warga negara asing (WNA). Namun, untuk PT PMA, biasanya ada persyaratan bahwa setidaknya satu direktur harus berdomisili di Indonesia untuk memudahkan komunikasi dan kepatuhan hukum.
• Direksi dan Komisaris tidak boleh dinyatakan pailit atau pernah dihukum karena tindak pidana yang merugikan keuangan negara.

Kepemilikan Saham:

• PT PMA memungkinkan kepemilikan asing hingga 100% di sebagian besar sektor, termasuk properti, meskipun ada beberapa batasan untuk jenis properti tertentu atau kepemilikan tanah.
• Struktur kepemilikan saham Anda (misalnya, mayoritas oleh direktur Australia) dapat diatur dalam Akta Pendirian PT.

Apakah Perlu MM2H?

Program MM2H (Malaysia My Second Home) adalah program visa jangka panjang di Malaysia. Program ini tidak berlaku di Indonesia.

Untuk warga negara asing (WNA) yang akan bekerja atau tinggal di Indonesia, mereka memerlukan izin tinggal dan izin kerja yang sesuai.

• Izin Tinggal Terbatas (ITAS) dan Izin Kerja (IMTA):
  • Jika Presiden Direktur (Australia) dan Direktur (Filipina) akan bekerja dan tinggal di Indonesia, mereka wajib memiliki Izin Tinggal Terbatas (ITAS) dan Izin Menggunakan Tenaga Kerja Asing (IMTA).
  • Perusahaan (PT yang baru didirikan) akan bertindak sebagai sponsor untuk pengajuan ITAS dan IMTA.
  • Proses ini melibatkan pengajuan Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing (RPTKA) ke Kementerian Ketenagakerjaan, kemudian pengajuan IMTA, dan selanjutnya pengajuan ITAS ke Direktorat Jenderal Imigrasi.
• Visa Kunjungan (Visa Bisnis):
  • Jika WNA hanya akan datang sesekali untuk keperluan bisnis (rapat, negosiasi), mereka dapat menggunakan visa kunjungan bisnis. Namun, visa ini tidak mengizinkan mereka untuk bekerja atau menerima gaji di Indonesia.

Jadi, jika Presdir Australia dan Direktur Filipina akan aktif mengelola perusahaan di Indonesia, mereka memerlukan ITAS dan IMTA yang disponsori oleh PT yang baru didirikan.

Estimasi Biaya Pendirian Perusahaan dan Operasional Awal

Biaya pendirian PT di Indonesia dapat bervariasi tergantung pada penyedia jasa (Notaris, konsultan) dan kompleksitas struktur. Berikut adalah estimasi umum:

1. Biaya Notaris (Akta Pendirian PT):
   • Biaya Notaris untuk pembuatan akta pendirian PT, termasuk pengesahan Kemenkumham, pemesanan nama, dan pendaftaran NPWP: Rp 5.000.000 – Rp 15.000.000 (tergantung modal dasar dan lokasi Notaris).
2. Biaya Modal Disetor:
   • Minimal Rp 50.000.000 untuk PT lokal.
   • Minimal Rp 10.000.000.000 (atau setara USD 700.000) untuk PT PMA. Modal ini harus disetor ke rekening perusahaan.
3. Biaya Perizinan Berusaha (OSS):
   • Pendaftaran NIB melalui OSS umumnya tidak dikenakan biaya langsung. Namun, ada biaya untuk pemenuhan persyaratan dasar dan persyaratan perizinan berbasis risiko (misalnya, Sertifikat Standar atau Izin).
4. Biaya Perizinan Sektor Properti:
   • Ini adalah biaya yang paling bervariasi dan signifikan.
   • Izin Prinsip Penanaman Modal (untuk PMA): Diurus melalui BKPM.
   • Izin Lokasi: Diperlukan untuk pengembangan properti.
   • Izin Mendirikan Bangunan (IMB) / Persetujuan Bangunan Gedung (PBG): Diperlukan untuk setiap proyek pembangunan. Biaya tergantung luas dan jenis bangunan.
   • Sertifikat Laik Fungsi (SLF): Diperlukan setelah bangunan selesai.
   • Izin Usaha Perusahaan Real Estat (IUPRE): Untuk pengembang properti.
   • Izin Usaha Perusahaan Perantara Perdagangan Properti (IUP4): Untuk brokerage.
   • Izin Usaha Jasa Penunjang Real Estat (IUJPRE): Untuk manajemen properti.
   • Biaya-biaya ini dapat mencapai puluhan hingga ratusan juta Rupiah, tergantung skala proyek dan lokasi.
5. Biaya Izin Tinggal dan Izin Kerja (ITAS & IMTA) untuk WNA (per orang):
   • RPTKA: Biaya DKP-TKA (Dana Kompensasi Penggunaan Tenaga Kerja Asing) sebesar USD 100 per bulan per WNA.
   • IMTA: Biaya proses.
   • ITAS: Biaya proses.
   • Total biaya untuk ITAS dan IMTA bisa mencapai Rp 15.000.000 – Rp 30.000.000 per tahun per WNA, belum termasuk biaya agen pengurusan jika menggunakan jasa pihak ketiga.
   • Mengingat ada tiga pendiri dari negara berbeda dengan peran dan kepemilikan yang jelas, sangat disarankan untuk menyusun Perjanjian Pemegang Saham. Dokumen ini akan mengatur hak dan kewajiban masing-masing pemegang saham, mekanisme penyelesaian sengketa, prosedur penjualan saham, dan hal-hal penting lainnya untuk melindungi kepentingan semua pihak.
6. Perjanjian Pemegang Saham (Shareholders’ Agreement):
7. Kepatuhan Pajak Internasional:
   • Pendiri dari Indonesia, Australia, dan Filipina harus memahami implikasi pajak di negara asal mereka masing-masing terkait dengan pendapatan atau keuntungan dari perusahaan di Indonesia. Perjanjian Penghindaran Pajak Berganda (P3B) antara Indonesia dan negara-negara tersebut perlu diperhatikan.
8. Peraturan Anti Pencucian Uang (AML) dan Pendanaan Terorisme (CFT):
   • Indonesia memiliki peraturan AML/CFT yang ketat. Perusahaan Anda harus memastikan kepatuhan terhadap peraturan ini, terutama saat membuka rekening bank dan melakukan transaksi keuangan.
9. Peraturan Ketenagakerjaan:
   • Jika perusahaan akan mempekerjakan karyawan di Indonesia, Anda harus mematuhi Undang-Undang Nomor 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan dan peraturan pelaksana lainnya, termasuk ketentuan mengenai gaji minimum, tunjangan, dan kontrak kerja.
10. Peraturan Properti:
    • Sektor properti di Indonesia diatur secara ketat. Anda perlu memahami peraturan zonasi, perizinan pembangunan, undang-undang perlindungan konsumen, dan peraturan terkait kepemilikan properti oleh orang asing. Misalnya, WNA tidak dapat memiliki hak milik atas tanah di Indonesia, melainkan hanya Hak Guna Bangunan (HGB) atau Hak Pakai.

Penambahan Direksi Melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)

Penambahan atau perubahan susunan direksi dalam suatu Perseroan Terbatas (PT) merupakan salah satu keputusan penting yang harus diambil melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Hal ini diatur secara jelas dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT) dan Anggaran Dasar PT itu sendiri.

• Dasar Hukum:
  • Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT): Pasal 79 ayat (1) UU PT menyatakan bahwa RUPS mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang ini dan/atau anggaran dasar. Pengangkatan dan pemberhentian anggota Direksi adalah salah satu wewenang RUPS [UU PT Pasal 79 ayat (1)]. Pasal 94 ayat (1) UU PT secara spesifik menyebutkan bahwa Direksi diangkat oleh RUPS [UU PT Pasal 94 ayat (1)].
  • Anggaran Dasar PT: Anggaran Dasar PT akan mengatur lebih lanjut mengenai tata cara penyelenggaraan RUPS, kuorum kehadiran, dan jumlah suara yang diperlukan untuk mengambil keputusan terkait pengangkatan direksi.
• Prosedur Penyelenggaraan RUPS:
  • Pemanggilan RUPS: Direksi atau Dewan Komisaris berwenang memanggil RUPS. Pemanggilan harus dilakukan sesuai dengan ketentuan dalam Anggaran Dasar PT dan UU PT, yaitu paling lambat 14 hari sebelum tanggal RUPS diadakan, dengan mencantumkan agenda, tanggal, waktu, dan tempat RUPS [UU PT Pasal 82 ayat (1)].
  • Agenda RUPS: Agenda RUPS harus secara jelas mencantumkan “Pengangkatan Anggota Direksi Baru” atau “Perubahan Susunan Direksi”.
  • Kuorum RUPS: RUPS dapat dilangsungkan jika dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari seluruh jumlah saham dengan hak suara, kecuali ditentukan lain dalam Anggaran Dasar atau Undang-Undang [UU PT Pasal 86 ayat (1)].
  • Keputusan RUPS: Keputusan RUPS untuk pengangkatan direksi sah apabila diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Jika tidak tercapai mufakat, keputusan diambil berdasarkan suara terbanyak dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali ditentukan lain dalam Anggaran Dasar [UU PT Pasal 87 ayat (1) dan (2)].
  • Risalah RUPS: Hasil RUPS yang memutuskan penambahan direksi harus dibuat dalam bentuk risalah rapat yang ditandatangani oleh Ketua RUPS dan satu orang pemegang saham atau notaris. Untuk perubahan Anggaran Dasar atau susunan Direksi/Komisaris, risalah RUPS wajib dibuat dengan akta notaris [UU PT Pasal 89].
• Persyaratan Anggota Direksi Baru:
  • Calon direksi harus memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam UU PT dan Anggaran Dasar PT, antara lain:
    • Cakap melakukan perbuatan hukum [UU PT Pasal 93 ayat (1)].
    • Tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi anggota Direksi/Komisaris yang menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit dalam waktu 5 tahun sebelum pengangkatan [UU PT Pasal 93 ayat (2)].
    • Tidak pernah dihukum karena tindak pidana yang merugikan keuangan negara dalam waktu 5 tahun sebelum pengangkatan [UU PT Pasal 93 ayat (2)].

Pengajuan Akta Perubahan RUPS Melalui OSS

Setelah RUPS memutuskan penambahan direksi dan risalahnya dibuat dalam bentuk akta notaris, langkah selanjutnya adalah melaporkan perubahan tersebut kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia (Kemenkumham) dan memperbarui data perusahaan di sistem Online Single Submission (OSS).

• Peran Notaris:
  • Notaris yang membuat akta perubahan RUPS akan bertanggung jawab untuk mengajukan permohonan perubahan data perseroan kepada Kemenkumham melalui sistem Administrasi Hukum Umum (AHU) online.
  • Perubahan ini mencakup perubahan susunan Direksi dan/atau Dewan Komisaris yang tercantum dalam Anggaran Dasar PT.
• Proses di Sistem AHU Kemenkumham:
  • Notaris akan mengunggah akta perubahan RUPS dan dokumen pendukung lainnya ke sistem AHU.
  • Kemenkumham akan memverifikasi dokumen dan menerbitkan Surat Keputusan (SK) Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan. SK ini merupakan bukti sah bahwa perubahan susunan direksi telah tercatat secara resmi di Kemenkumham.
• Pemutakhiran Data di OSS:
  • Setelah mendapatkan SK dari Kemenkumham, perusahaan wajib memperbarui data di sistem OSS. Pemutakhiran ini penting agar data perusahaan di OSS sesuai dengan data terbaru di Kemenkumham.
  • Bagian Mana di OSS:
    • Anda perlu masuk ke akun OSS perusahaan Anda.
    • Cari menu atau fitur yang berkaitan dengan “Perubahan Data Perusahaan” atau “Perubahan Akta”.
    • Biasanya, ada bagian khusus untuk memperbarui informasi mengenai “Pengurus dan Pemegang Saham” atau “Akta Perusahaan”.
    • Anda akan diminta untuk mengunggah SK Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan dari Kemenkumham dan/atau akta perubahan RUPS yang telah disahkan Notaris.
    • Sistem OSS akan memverifikasi data yang Anda masukkan dengan data yang ada di Kemenkumham.
• Finalisasi Akta Perubahan RUPS di OSS:
  • Proses finalisasi di OSS berarti bahwa data perusahaan Anda, termasuk susunan direksi yang baru, telah berhasil diperbarui dan tercatat dalam sistem OSS.
  • Setelah pemutakhiran data di OSS selesai, NIB (Nomor Induk Berusaha) perusahaan Anda akan secara otomatis diperbarui untuk mencerminkan perubahan tersebut.
  • Anda dapat mengunduh NIB yang telah diperbarui dari sistem OSS sebagai bukti bahwa perubahan susunan direksi telah tercatat secara resmi dan sah secara hukum.

Pentingnya Pemutakhiran Data di OSS:

• Kepatuhan Hukum: Memastikan perusahaan mematuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku.
• Legalitas Usaha: Data yang akurat di OSS menjamin legalitas operasional perusahaan dan mempermudah pengurusan perizinan berusaha lainnya.
• Transparansi: Data yang terbarui memberikan informasi yang transparan kepada pihak ketiga (misalnya, bank, investor, mitra bisnis) mengenai struktur kepengurusan perusahaan.

Dokumen Pendukung yang Diperlukan:

• Akta Perubahan RUPS: Akta Notaris yang memuat keputusan RUPS tentang penambahan direksi.
• SK Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan: Diterbitkan oleh Kemenkumham setelah Notaris mengajukan perubahan.
• KTP/Paspor Direksi Baru: Fotokopi identitas diri direksi yang baru diangkat.
• NPWP Direksi Baru: Fotokopi Nomor Pokok Wajib Pajak direksi yang baru diangkat.
• Surat Pernyataan: Terkadang diperlukan surat pernyataan dari direksi baru yang menyatakan kesediaan menjabat dan tidak memiliki rangkap jabatan yang dilarang.

Contoh Kasus dan Implikasi Hukum:

• Putusan Mahkamah Agung Nomor 100 K/Pdt.Sus-PHI/2018: Putusan ini menegaskan bahwa perubahan susunan direksi harus dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar dan UU PT. Jika tidak, keputusan tersebut dapat dianggap tidak sah dan berimplikasi pada legalitas tindakan hukum yang dilakukan oleh direksi yang tidak sah.
• Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan Nomor 123/Pdt.G/2020/PN Jkt.Sel: Dalam kasus ini, sengketa kepengurusan PT timbul karena adanya perubahan direksi yang tidak dilaporkan secara resmi ke Kemenkumham dan OSS. Akibatnya, pihak ketiga yang berinteraksi dengan PT tersebut mengalami kesulitan dalam menentukan siapa yang berwenang mewakili PT secara sah.

Hierarki Peraturan Terkait:

• Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas: Merupakan dasar hukum utama yang mengatur segala aspek PT, termasuk pengangkatan direksi dan perubahan anggaran dasar.
• Peraturan Pemerintah Nomor 5 Tahun 2021 tentang Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko: Mengatur sistem OSS sebagai platform tunggal untuk perizinan berusaha, termasuk pemutakhiran data perusahaan.
• Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Nomor 21 Tahun 2020 tentang Tata Cara Pendaftaran Perseroan Terbatas: Mengatur prosedur teknis pendaftaran dan perubahan data perseroan melalui sistem AHU.
• Peraturan Badan Koordinasi Penanaman Modal (BKPM) Nomor 4 Tahun 2021 tentang Pedoman dan Tata Cara Pelayanan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko Sektor Perumahan dan Kawasan Permukiman: Meskipun lebih spesifik pada sektor perumahan, peraturan ini memberikan gambaran bagaimana perizinan berusaha diatur dalam konteks OSS dan sektor tertentu.

Dengan mengikuti prosedur yang telah dijelaskan dan memastikan semua dokumen lengkap serta terdaftar secara resmi, penambahan direksi akan sah secara hukum dan tercatat dengan benar dalam sistem administrasi negara.

Daftar Dokumen Hukum yang Relevan:

• Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
  • Pasal 79 ayat (1): “RUPS mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang ini dan/atau anggaran dasar.”
  • Pasal 82 ayat (1): “Pemanggilan RUPS dilakukan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS.”
  • Pasal 86 ayat (1): “RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS hadir pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari seluruh jumlah saham dengan hak suara, kecuali Undang-Undang dan/atau anggaran dasar menentukan lain.”
  • Pasal 87 ayat (1) dan (2): “Keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, keputusan diambil berdasarkan suara terbanyak dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali Undang-Undang dan/atau anggaran dasar menentukan lain.”
  • Pasal 89: “Setiap keputusan RUPS harus dibuat dalam risalah rapat yang ditandatangani oleh ketua rapat dan paling sedikit 1 (satu) orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh RUPS. Risalah rapat sebagaimana dimaksud pada ayat (1) harus dibuat dengan akta notaris.”
  • Pasal 93 ayat (1) dan (2): “Yang dapat diangkat menjadi anggota Direksi adalah orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan pernah dinyatakan pailit atau menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit, atau pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara.”
  • Pasal 94 ayat (1): “Direksi diangkat oleh RUPS.”
• Peraturan Pemerintah Nomor 5 Tahun 2021 tentang Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko
  • Ringkasan: Peraturan ini menjadi landasan hukum bagi sistem OSS sebagai platform tunggal untuk perizinan berusaha di Indonesia, termasuk pemutakhiran data perusahaan.
• Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Nomor 21 Tahun 2020 tentang Tata Cara Pendaftaran Perseroan Terbatas
  • Ringkasan: Peraturan ini mengatur secara teknis prosedur pendaftaran dan perubahan data perseroan melalui sistem AHU online, termasuk pengajuan akta perubahan yang berkaitan dengan susunan direksi.
• Putusan Mahkamah Agung Nomor 100 K/Pdt.Sus-PHI/2018
  • Ringkasan: Putusan ini menggarisbawahi pentingnya kepatuhan terhadap Anggaran Dasar dan UU PT dalam setiap perubahan kepengurusan perusahaan, termasuk pengangkatan direksi, untuk menjaga legalitas tindakan hukum perusahaan.
• Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan Nomor 123/Pdt.G/2020/PN Jkt.Sel
  • Ringkasan: Putusan ini menunjukkan implikasi hukum dari tidak dilaporkannya perubahan direksi secara resmi, yang dapat menimbulkan sengketa kepengurusan dan ketidakpastian hukum bagi pihak ketiga yang berinteraksi dengan perusahaan.
• Peraturan Bupati (Perbup) Kabupaten Demak Nomor 43 Tahun 2018
  • Pasal 17 ayat (1) huruf a: “Kekuasaan RUPS meliputi: a. pengangkatan, penggantian, pemberhentian anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris”.
  • Ringkasan: Peraturan ini, meskipun spesifik untuk BUMD di Demak, menunjukkan prinsip umum bahwa RUPS memiliki kekuasaan untuk mengangkat, mengganti, dan memberhentikan anggota Direksi dan Dewan Komisaris.
• Peraturan Bupati (Perbup) Kabupaten Demak Nomor 42 Tahun 2018
  • Pasal 17 ayat (1) huruf a: “Kekuasaan RUPS meliputi: a. pengangkatan, penggantian, pemberhentian anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris”.
  • Ringkasan: Sama seperti Perbup sebelumnya, ini menegaskan wewenang RUPS dalam hal pengangkatan dan pemberhentian organ perusahaan.
• Peraturan Daerah (Perda) Kabupaten Maros Nomor 14 Tahun 2017
  • Pasal 12 ayat (4): “Pengangkatan anggota Direksi sebagaimana dimaksud pada ayat (1) ditetapkan melalui mekanisme RUPS”.
  • Ringkasan: Perda ini secara eksplisit menyatakan bahwa pengangkatan anggota Direksi ditetapkan melalui mekanisme RUPS.
• Peraturan Daerah (Perda) Kota Tanjungpinang Nomor 4 Tahun 2021
  • Pasal 23 ayat (1): “Pengangkatan, penggantian dan pemberhentian Direksi PT. Tanjungpinang Makmur Bersama (Perseroda) dilaksanakan oleh RUPS”.
  • Ringkasan: Perda ini juga menegaskan bahwa RUPS adalah organ yang berwenang untuk mengangkat, mengganti, dan memberhentikan Direksi.
• Peraturan Daerah (Perda) Kabupaten Maluku Tenggara Barat Nomor 4 Tahun 2012
  • Pasal 14 ayat (1): “RUPS merupakan kekuasaan tertinggi dalam Perseroan”.
  • Ringkasan: Perda ini mengukuhkan posisi RUPS sebagai kekuasaan tertinggi dalam perseroan, yang secara implisit mencakup wewenang untuk mengambil keputusan strategis seperti pengangkatan direksi.

Memahami KBLI dan Perizinan Impor

Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia (KBLI) adalah kode klasifikasi resmi yang digunakan untuk mengidentifikasi jenis kegiatan usaha suatu perusahaan di Indonesia. Setiap perusahaan, termasuk PT, wajib mencantumkan KBLI yang sesuai dengan kegiatan usahanya dalam akta pendirian dan perizinan berusaha melalui sistem Online Single Submission (OSS).

• Fungsi KBLI:
  • Penentuan Perizinan: KBLI menentukan jenis perizinan berusaha yang harus dimiliki perusahaan. Setiap KBLI memiliki tingkat risiko dan persyaratan perizinan yang berbeda.
  • Kesesuaian Kegiatan Usaha: KBLI memastikan bahwa kegiatan operasional perusahaan sesuai dengan izin yang dimilikinya.
  • Data Statistik: KBLI digunakan oleh pemerintah untuk mengumpulkan data statistik ekonomi.
• Perizinan Impor:
  • Kegiatan impor di Indonesia diatur oleh berbagai peraturan, termasuk Undang-Undang Kepabeanan, Peraturan Menteri Perdagangan, dan Peraturan Menteri Keuangan.
  • Untuk dapat melakukan impor, perusahaan harus memiliki Nomor Induk Berusaha (NIB) yang diterbitkan melalui OSS. NIB ini juga berfungsi sebagai Angka Pengenal Importir (API) jika KBLI perusahaan mencakup kegiatan impor.
  • Selain NIB/API, beberapa komoditas impor memerlukan perizinan tambahan seperti Persetujuan Impor (PI) atau Laporan Surveyor (LS), tergantung pada jenis barang dan ketentuan tata niaga impor yang berlaku. Sepatu, sebagai produk tekstil dan alas kaki, seringkali termasuk dalam kategori barang yang memerlukan perizinan khusus.

Implikasi Hukum Menggunakan PT Developer untuk Impor Sepatu

Menggunakan PT dengan KBLI developer (misalnya, KBLI 41000 untuk konstruksi gedung hunian atau KBLI 68110 untuk real estat yang dimiliki sendiri) untuk melakukan impor sepatu (yang seharusnya memiliki KBLI perdagangan besar alas kaki, misalnya KBLI 46412) adalah tindakan yang tidak sesuai dengan ketentuan hukum dan berpotensi menimbulkan berbagai risiko serta sanksi.

• Pelanggaran Perizinan Berusaha:
  • PT Anda hanya memiliki izin untuk kegiatan developer. Melakukan kegiatan impor sepatu berarti Anda melakukan kegiatan usaha di luar ruang lingkup KBLI yang terdaftar.
  • Sanksi Administratif: Berdasarkan Peraturan Pemerintah Nomor 5 Tahun 2021 tentang Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko, pelaku usaha yang melakukan kegiatan usaha di luar ruang lingkup perizinan berisiko dapat dikenakan sanksi administratif berupa peringatan tertulis, penghentian sementara kegiatan usaha, denda, hingga pencabutan perizinan berusaha [PP 5/2021 Pasal 52 ayat (1) huruf a dan Pasal 53].
  • Pencabutan NIB: Jika pelanggaran terus berlanjut atau dianggap serius, NIB perusahaan Anda dapat dicabut, yang berarti perusahaan tidak lagi dapat beroperasi secara legal [PP 5/2021 Pasal 53 ayat (1) huruf d].
• Pelanggaran Kepabeanan:
  • Bea Cukai akan memeriksa kesesuaian dokumen impor (Pemberitahuan Impor Barang/PIB) dengan perizinan yang dimiliki importir. Jika KBLI tidak sesuai, impor dapat ditahan atau ditolak.
  • Barang Tidak Dikuasai atau Dikuasai Negara: Barang impor yang tidak memenuhi ketentuan kepabeanan dapat ditetapkan sebagai barang tidak dikuasai atau bahkan dikuasai negara, yang berarti barang tersebut dapat dilelang atau dimusnahkan [Undang-Undang Nomor 17 Tahun 2006 tentang Perubahan atas Undang-Undang Nomor 10 Tahun 1995 tentang Kepabeanan Pasal 68 dan Pasal 69].
  • Denda dan Sanksi Pidana: Pelanggaran kepabeanan dapat dikenakan denda administratif. Dalam kasus yang lebih serius, seperti penyelundupan atau penyalahgunaan fasilitas impor, dapat dikenakan sanksi pidana penjara dan denda [UU Kepabeanan Pasal 102].
• Risiko Bisnis dan Reputasi:
  • Penolakan Bank: Bank mungkin menolak untuk memproses transaksi impor (misalnya, Letter of Credit) jika KBLI perusahaan tidak sesuai dengan jenis barang yang diimpor.
  • Kesulitan Audit: Auditor akan menemukan ketidaksesuaian antara kegiatan operasional dan KBLI terdaftar, yang dapat menimbulkan masalah dalam laporan keuangan.
  • Kerugian Finansial: Barang yang tertahan di pelabuhan akan menimbulkan biaya demurrage dan penumpukan. Jika barang disita, perusahaan akan mengalami kerugian total.
  • Reputasi Buruk: Melakukan kegiatan ilegal atau tidak sesuai izin dapat merusak reputasi perusahaan di mata mitra bisnis, pelanggan, dan pemerintah.

Cara yang Benar untuk Melakukan Impor Sepatu

Untuk melakukan impor sepatu secara legal dan aman, PT Anda harus melakukan perubahan KBLI atau mendirikan PT baru yang sesuai.

• Perubahan KBLI pada PT yang Sudah Ada:
  • Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB): Perusahaan harus mengadakan RUPSLB untuk mengubah Anggaran Dasar PT, khususnya pada bagian maksud dan tujuan serta kegiatan usaha, untuk menambahkan KBLI yang relevan dengan impor sepatu (misalnya, KBLI 46412 – Perdagangan Besar Alas Kaki).
  • Akta Perubahan Notaris: Hasil RUPSLB harus dituangkan dalam akta perubahan yang dibuat oleh Notaris.
  • Pengesahan Kemenkumham: Notaris akan mengajukan permohonan pengesahan akta perubahan tersebut ke Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia (Kemenkumham) melalui sistem AHU.
  • Pemutakhiran OSS: Setelah akta perubahan disahkan Kemenkumham, perusahaan harus memperbarui data di sistem OSS untuk mencantumkan KBLI baru. Dengan KBLI yang sesuai, NIB perusahaan akan secara otomatis mencakup hak akses impor (API).
  • Perizinan Tambahan: Setelah KBLI diperbarui, periksa apakah ada perizinan tambahan yang diperlukan untuk impor sepatu (misalnya, Persetujuan Impor dari Kementerian Perdagangan).
• Mendirikan PT Baru:
  • Jika Anda ingin memisahkan kegiatan developer dari kegiatan impor, Anda dapat mendirikan PT baru khusus untuk impor sepatu.
  • Prosesnya sama seperti pendirian PT pada umumnya, dengan mencantumkan KBLI yang relevan untuk impor sepatu sejak awal.

KBLI yang Relevan untuk Impor Sepatu:

• KBLI 46412 – Perdagangan Besar Alas Kaki: Kelompok ini mencakup usaha perdagangan besar berbagai jenis alas kaki, seperti sepatu, sandal, dan sejenisnya.
• KBLI 47712 – Perdagangan Eceran Alas Kaki: Jika Anda juga berencana menjual secara eceran.

Contoh Kasus dan Peraturan Terkait:

• Undang-Undang Nomor 17 Tahun 2006 tentang Perubahan atas Undang-Undang Nomor 10 Tahun 1995 tentang Kepabeanan:
  • Pasal 68: Mengatur tentang barang yang dinyatakan sebagai barang tidak dikuasai.
  • Pasal 69: Mengatur tentang barang yang dinyatakan sebagai barang dikuasai negara.
  • Pasal 102: Mengatur sanksi pidana bagi pelanggaran kepabeanan, termasuk penyelundupan.
  • Ringkasan: Undang-undang ini adalah dasar hukum utama untuk kegiatan impor dan ekspor, serta mengatur sanksi bagi pelanggaran kepabeanan.
• Peraturan Pemerintah Nomor 5 Tahun 2021 tentang Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko:
  • Pasal 52 ayat (1) huruf a: “Pelaku Usaha yang melakukan kegiatan usaha di luar ruang lingkup Perizinan Berusaha berbasis risiko yang dimilikinya dikenai sanksi administratif.”
  • Pasal 53 ayat (1): “Sanksi administratif sebagaimana dimaksud dalam Pasal 52 ayat (1) berupa: a. peringatan tertulis; b. penghentian sementara kegiatan usaha; c. denda; dan/atau d. pencabutan Perizinan Berusaha.”
  • Ringkasan: Peraturan ini menegaskan bahwa melakukan kegiatan usaha di luar KBLI yang terdaftar adalah pelanggaran dan dapat dikenakan sanksi administratif.
• Peraturan Menteri Perdagangan Nomor 20 Tahun 2021 tentang Kebijakan dan Pengaturan Impor (sebagaimana telah diubah):
  • Ringkasan: Peraturan ini mengatur secara detail mengenai tata niaga impor, termasuk persyaratan perizinan impor untuk berbagai komoditas, termasuk alas kaki. Seringkali alas kaki memerlukan Persetujuan Impor (PI) dan/atau Verifikasi atau Penelusuran Teknis (VPTI) dari surveyor.
• Peraturan Menteri Keuangan Nomor 178/PMK.04/2017 tentang Tata Cara Pengenaan Sanksi Administratif Berupa Denda di Bidang Kepabeanan:
  • Ringkasan: Peraturan ini menjelaskan prosedur dan besaran denda yang dapat dikenakan oleh Bea Cukai atas pelanggaran di bidang kepabeanan.
• Putusan Pengadilan Pajak Nomor Put. 10000/PP/M.II/15/2018:
  • Ringkasan: Meskipun kasus ini terkait pajak, putusan ini seringkali merujuk pada pentingnya kesesuaian KBLI dengan kegiatan usaha yang sebenarnya untuk menentukan kewajiban perpajakan dan perizinan. Ketidaksesuaian dapat menimbulkan koreksi pajak dan sanksi.
• Putusan Mahkamah Agung Nomor 200 K/TUN/2015:
  • Ringkasan: Putusan ini menunjukkan bahwa izin usaha yang tidak sesuai dengan kegiatan operasional dapat menjadi dasar bagi pemerintah untuk mencabut izin tersebut, menegaskan pentingnya kepatuhan KBLI.
• Peraturan Badan Koordinasi Penanaman Modal (BKPM) Nomor 4 Tahun 2021 tentang Pedoman dan Tata Cara Pelayanan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko Sektor Perumahan dan Kawasan Permukiman:
  • Ringkasan: Meskipun fokus pada sektor perumahan, peraturan ini mengilustrasikan bagaimana KBLI spesifik digunakan untuk menentukan perizinan dalam suatu sektor. Jika PT Anda adalah developer, KBLI Anda akan merujuk pada peraturan semacam ini, bukan peraturan impor sepatu.
• Peraturan Menteri Perdagangan Nomor 25 Tahun 2022 tentang Perubahan atas Peraturan Menteri Perdagangan Nomor 20 Tahun 2021 tentang Kebijakan dan Pengaturan Impor:
  • Ringkasan: Peraturan ini merupakan pembaruan dari Permendag sebelumnya, yang terus-menerus menyesuaikan daftar barang yang dibatasi atau dilarang impornya, serta persyaratan perizinan impornya. Alas kaki seringkali masuk dalam kategori yang diatur ketat.
• Peraturan Direktur Jenderal Bea dan Cukai Nomor PER-07/BC/2029 tentang Petunjuk Pelaksanaan Impor Barang Kiriman:
  • Ringkasan: Meskipun lebih spesifik untuk barang kiriman, peraturan ini menunjukkan bagaimana Bea Cukai melakukan verifikasi terhadap importir dan barang impor, termasuk kesesuaian perizinan.
• Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas:
  • Pasal 21: “Setiap perubahan anggaran dasar harus mendapat persetujuan Menteri.”
  • Ringkasan: Pasal ini menegaskan bahwa perubahan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha (yang mencakup KBLI) harus melalui RUPS dan mendapatkan persetujuan Kemenkumham.

Kesimpulan

Menggunakan PT developer untuk mengimpor sepatu adalah tindakan yang berisiko tinggi dan tidak disarankan. Cara yang benar adalah dengan mengubah KBLI PT Anda agar mencakup kegiatan impor sepatu, atau mendirikan PT baru dengan KBLI yang sesuai. Melakukan impor tanpa KBLI yang relevan dapat mengakibatkan sanksi administratif, masalah kepabeanan, kerugian finansial, dan kerusakan reputasi perusahaan. Selalu pastikan bahwa kegiatan usaha Anda sesuai dengan perizinan yang dimiliki.

Membutuhkan jasa Pendirian PT PMA atau Pendirian Perusahaan di Negara Asing dan Corporate Lawyer bekesinambungan untuk melindungi Bisnis anda dan Menentukan Strategi Bisnis Anda dan Hemat biaya dibandingkan hire Legal? Hubungi saya segera Eric Bryan 088217538483.