Dalam dunia bisnis, setiap perusahaan tentu ingin terus tumbuh dan memperluas usahanya. Salah satu cara yang banyak dipilih untuk mencapai hal tersebut adalah melalui strategi Merger dan Akuisisi (M&A). Dengan menggabungkan dua perusahaan atau mengambil alih perusahaan lain, bisnis bisa memperluas pasar, meningkatkan efisiensi, hingga memperkuat posisi di industrinya.
Namun, langkah ini harus dilakukan secara hati-hati dengan perhitungan yang matang. Banyak perusahaan yang pada akhirnya malah mengalami kerugian besar seteleh proses merger dan akuisisi karena mengabaikan satu tahap yang krusial, yaitu Legal Due Diligence (LDD).
Peran Legal Due Diligence dalam Transaksi M&A
Legal Due Diligence merupakan tahap yang sangat krusial dalam setiap transaksi merger dan akuisisi. Mengapa demikian? Karena proses ini membutuhkan waktu yang panjang, ketelitian tinggi, serta kemampuan analisis mendalam terhadap berbagai aspek hukum perusahaan target.
Legal Due Diligence bukan sekadar formalitas, melainkan menjadi dasar pengambilan keputusan bagi pihak pembeli atau investor.
Dalam praktiknya, Legal Due Diligence sering kali melibatkan negosiasi alot, terutama jika ditemukan ketidaksesuaian dokumen yang dapat memengaruhi nilai, struktur, atau bahkan kelanjutan transaksi.
Selain itu, Legal Due Diligence membantu mengungkap kewajiban tersembunyi seperti gugatan yang belum selesai atau wanprestasi terhadap pihak ketiga. Hal-hal ini perlu diketahui sejak awal, karena jika tidak, dapat menimbulkan masalah hukum dan finansial yang serius di kemudian hari.
Apakah Proses Legal Due Diligence di M&A Sama?
Walaupun pada dasarnya kedua hal tersebut membutuhkan Legal Due Diligence, tapi pada praktiknya proses dan fokus pemeriksaannya berbeda, terutama pada arah pemeriksaan dan fokus analisis hukumnya.
1. Legal Due DIligence dalam Merger
Dalam transaksi merger, karena dua entitas akan bergabung menjadi satu badan hukum baru, maka proses Legal Due Diligence bersifat dua arah. Artinya, masing-masing perusahaan perlu memeriksa kondisi hukum satu sama lain.
Fokusnya adalah memeriksa kondisi hukum satu sama lain dan memastikan bahwa tidak ada risiko tersembunyi, baik dari sisi kontrak, perizinan, kepemilikan aset, maupun kewajiban hukum, yang dapat membebani entitas hasil merger di kemudian hari.
2. Legal Due Diligence dalam Akuisisi
Berbeda dengan merger, Legal Due Diligence dalam akuisisi umumnya bersifat satu arah, yakni dilakukan oleh pihak membeli terhadap perusahaan target. Tujuannya adalah untuk menggali secara menyeluruh risiko hukum yang melekat pada target, seperti potensi sengketa, status kepemilikan aset, atau klausul kontrak yang merugikan.
Hasil Legal Due Diligence ini akan menjadi dasar bagi pembeli untuk menegosiasikan harga, syarat transaksi, atau bahkan memutuskan untuk membatalkan akuisisi jika risikonya terlalu besar.
Risiko Hukum jika Legal Due Diligence Diabaikan
Mengabaikan Legal Due Diligence dapat menimbulkan risiko hukum serius yang berdampak langsung pada keberhasilan transaksi merger atau akusisi, risiko-risiko tersebut antara lain:
1. Tertunda atau Gagalnya Transaksi
Risiko hukum yang tidak terdeteksi dapat membuat pihak pembeli membatalkan transaksi atau regulator menolak persetujuan.
2. Tanggung Jawab Hukum Tak Terduga
Pembeli bisa tanpa sadar mengambil alih beban hukum seperti gugatan pihak ketiga, kewajiban pajak, atau sengketa aset.
3. Kerugian Finansial
Ketidaktahuan terhadap kondisi hukum target dapat menyebabkan kerugian besar akibat penentuan harga yang tidak akurat atau kewajiban tersembunyi.
4. Gangguan Reputasi dan Kepercayaan
Munculnya isu hukum pasca-akuisisi dapat merusak citra perusahaan dan menurunkan kepercayaan investor maupun mitra bisnis.
Rekomendasi Praktis untuk Pelaku M&A
Dalam proses merger dan akuisisi, penting untuk menyusun checklist dan timeline Legal Due Diligence secara teliti agar risiko hukum bisa diantisipasi sejak awal. Proses ini sebaiknya tidak dilakukan sendiri, melainkan dengan dukungan konsultan hukum merger & akuisisi perusahaan yang kompeten.
Hukumku siap mendampingi Anda menjalankan Legal Due Diligence secara menyeluruh. Konsultasikan kebutuhan hukum Anda bersama tim kami sekarang!
