Apakah keputusan bisnis yang saya ambil hari ini dapat berujung pada proses pidana di kemudian hari? Mungkin ini adalah pertanyaan yang sering menghantui para direksi di dalam dunia korporasi, khususnya di lingkungan Badan Usaha Milik Negara.
Pertanyaan tersebut bukan sekadar kekhawatiran, melainkan persoalan nyata yang pernah dihadapi oleh Karen Agustiawan, mantan Direktur Utama PT Pertamina (Persero). Kasus yang menjeratnya menjadi salah satu perkara paling banyak diperbincangkan karena memunculkan perdebatan mengenai batas antara risiko bisnis (business risk) dan tindak pidana korupsi.
Pada dasarnya, setiap keputusan bisnis selalu mengandung risiko. Tidak semua keputusan menghasilkan keuntungan, dan kerugian perusahaan merupakan konsekuensi yang dapat terjadi dalam aktivitas usaha. Namun, ketika sebuah keputusan bisnis yang diambil dengan itikad baik kemudian dipersoalkan sebagai tindak pidana, muncul pertanyaan penting mengenai sejauh mana hukum dapat menilai kebijakan bisnis seorang direksi.
Kasus Karen Agustiawan menjadi salah satu contoh yang sering dijadikan rujukan dalam pembahasan mengenai penerapan Business Judgment Rule, perlindungan terhadap direksi, serta batas pertanggungjawaban pidana dalam pengambilan keputusan bisnis. Putusan dalam perkara ini juga memberikan perspektif penting mengenai bagaimana pengadilan menilai unsur kerugian negara, kewenangan direksi, dan ruang lingkup diskresi dalam pengelolaan BUMN.
Dua Kasus dan Dua Nasib Hukum
Karen Agustiawan bukanlah nama yang asing dalam konstelasi hukum Indonesia. Sebagai perempuan pertama yang menduduki jabatan Direktur Utama PT Pertamina (Persero) pada periode 2009–2014, ia dikenal sebagai pemimpin visioner yang berani mengambil langkah-langkah strategis dalam mengembangkan portofolio energi nasional. Namun di balik rekam jejak gemilang tersebut, terdapat dua pusaran perkara hukum yang menguji batas antara risiko bisnis dan pertanggungjawaban pidana.
Akuisisi Blok Basker Manta Gummy (BMG) di Australia
Pada tahun 2009, PT Pertamina melalui anak perusahaannya, PT Pertamina Hulu Energi (PHE), melakukan akuisisi Blok Basker Manta Gummy (BMG) di Australia senilai sekitar USD 1,2 miliar. Karen Agustiawan selaku Direktur Utama dituduh mengabaikan prosedur investasi internal Pertamina, yakni melakukan akuisisi tanpa pembahasan dan kajian mendalam serta tanpa persetujuan dari divisi legal dan Dewan Komisaris. Jaksa Penuntut Umum mengklaim perbuatan ini merugikan negara sebesar 568 miliar rupiah.
Pengadilan Negeri Tindak Pidana Korupsi Jakarta pada tahun 2019 menjatuhkan vonis delapan tahun penjara dan denda satu miliar rupiah kepada Karen. Pengadilan Tinggi DKI Jakarta menguatkan putusan tersebut. Namun, drama hukum ini mengalami pembalikan luar biasa ketika Mahkamah Agung melalui Putusan Kasasi Nomor 121 K/Pid.Sus/2020 menyatakan Karen ontslag van alle rechtsvervolging yaitu lepas dari segala tuntutan hukum.
Dalam pertimbangannya, Mahkamah Agung menyatakan bahwa kerugian yang dialami PHE merupakan penurunan nilai aset yang bersifat fluktuatif, bukan kerugian keuangan negara yang riil, serta tidak terdapat unsur kecurangan, benturan kepentingan, perbuatan melawan hukum, maupun kesalahan yang disengaja sehingga tindakan Karen masuk sepenuhnya dalam ranah pertimbangan bisnis yang wajar atau yang dikenal dengan Business Judgment Rule (BJR).
Kontrak Perjanjian Pengadaan LNG dengan Perusahaan AS
Berbeda dengan kasus pertama, perkara kedua justru mengakhiri perjalanan hukum Karen dengan sangat berat. Karen dituduh secara sepihak memutuskan untuk melakukan kontrak perjanjian pengadaan Liquefied Natural Gas (LNG) dengan beberapa perusahaan LLC Amerika Serikat tanpa kajian dan analisis menyeluruh, tanpa melaporkan perjanjian tersebut kepada Dewan Komisaris PT Pertamina (Persero), dan tanpa mekanisme price review yang memadai untuk mengantisipasi fluktuasi pasar.
Akibatnya, ketika harga gas dunia anjlok dan pasokan LNG dalam negeri melimpah, LNG yang telah dikontrak terpaksa dijual di pasar terbuka dengan harga jauh di bawah harga kontrak, mengakibatkan kerugian keuangan negara yang diperkirakan mencapai 113,83 juta dolar US berdasarkan Laporan Hasil Pemeriksaan Investigatif BPK Nomor 74/LHP/XXI/12/2023 tertanggal 29 Desember 2023.
Pengadilan Negeri Tindak Pidana Korupsi Jakarta Pusat menjatuhkan vonis sembilan tahun penjara. Pengadilan Tinggi DKI Jakarta menolak banding Karen pada September 2024. Puncaknya, Mahkamah Agung melalui Putusan Kasasi Nomor 1076 K/Pid.Sus/2025 yang diketok pada 28 Februari 2025 justru memperberat hukuman Karen menjadi tiga belas tahun penjara dan denda 650 juta rupiah, dalam hal ini Majelis Hakim pada Mahkamah Agung menyatakan Karen terbukti melanggar Pasal 3 Undang-Undang Nomor 31 Tahun 1999 jo. Undang-Undang Nomor 20 Tahun 2001 tentang Pemberantasan Tindak Pidana Korupsi juncto Pasal 55 dan Pasal 64 KUHP.
Business Judgment Rule: Perisai atau Ilusi?
Inti dari seluruh perdebatan hukum dalam kasus Karen Agustiawan bermuara pada satu doktrin fundamental yaitu Business Judgment Rule (BJR). Doktrin ini secara sederhana dapat diartikan sebagai perlindungan hukum yang diberikan kepada direksi dari pertanggungjawaban atas kerugian akibat keputusan bisnis, sepanjang keputusan tersebut diambil dengan itikad baik, kehati-hatian, dan dalam batas-batas kewenangan yang sah.
Dalam hukum positif Indonesia, doktrin BJR telah dikodifikasikan secara eksplisit dalam Pasal 97 ayat (5) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT), yang menegaskan bahwa anggota Direksi tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugian perseroan apabila dapat membuktikan bahwa 1). kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya, 2). telah melakukan pengurusan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan perseroan, 3). tidak mempunyai benturan kepentingan, dan terakhir 4). telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.
Untuk konteks BUMN, perlindungan BJR semakin dipertegas melalui Peraturan Pemerintah Nomor 23 Tahun 2022 tentang Perubahan atas PP Nomor 45 Tahun 2005 tentang Pendirian, Pengurusan, Pengawasan, dan Pembubaran BUMN, yang menuangkan doktrin ini secara tersurat dalam Pasal 27 ayat (2a) untuk Direksi dan Pasal 59 ayat (2a) untuk Komisaris.
Dalam kasus pertama Perkara BMG yang teregister dengan Putusan No. 121 K/Pid.Sus/2020, Mahkamah Agung berhasil mengidentifikasi bahwa keputusan akuisisi Karen memenuhi syarat BJR karena tidak ada kecurangan, tidak ada konflik kepentingan, tidak ada perbuatan melawan hukum yang disengaja. BJR dalam hal ini benar-benar berfungsi sebagai perisai hukum yang melindungi direksi dari kriminalisasi atas risiko bisnis.
Namun, berbeda dengan kasus kedua pada perkara LNG yang register dengan Putusan No. 1076 K/Pid.Sus/2025), Mahkamah Agung dengan tegas menyatakan bahwa BJR tidak dapat diterapkan karena tidak ada kajian mendalam mengenai potensi risiko dan keuntungan proyek LNG sebelum perjanjian ditandatangani dan tidak adanya mitigasi risiko yang memadai untuk memastikan LNG memiliki pembeli yang jelas sebelum Sales Purchase Agreement (SPA) ditandatangani serta tidak ada klausul peninjauan harga dalam perjanjian SPA, sehingga harga LNG yang dibeli tetap terikat dalam jangka panjang meskipun pasar berfluktuasi. Di sinilah BJR berubah menjadi sekadar ilusi bagi direksi yang mengabaikan proses dan prosedur tata kelola.
Dari Kewenangan ke Tindak Pidana
Kasus Karen Agustiawan mengajarkan kepada kita bahwa jarak antara “keputusan bisnis yang berani” dan “tindak pidana korupsi” ditentukan oleh ada atau tidaknya kepatuhan pada prosedur tata kelola perusahaan.
Dalam konstruksi hukum pidana korupsi Indonesia, Pasal 2 ayat (1) dan Pasal 3 UU Tipikor mensyaratkan pembuktian atas empat unsur kumulatif yaitu a). subjek adalah pejabat publik atau pihak yang terkait, b) terdapat perbuatan melawan hukum atau penyalahgunaan kewenangan, c). terdapat kerugian keuangan negara, dan d). terdapat unsur kesengajaan atau minimal kelalaian berat.
Dalam kasus LNG, dakwaan menunjukkan pelanggaran tata kelola yang sistematis yaitu tidak ada laporan kepada RUPS, Dewan Komisaris tidak dilibatkan, pedoman pengadaan tidak dipatuhi, dan analisis risiko dilakukan secara minimal. Inilah yang oleh pengadilan dinilai sebagai “perbuatan melawan hukum” dalam pengertian hukum pidana korupsi.
Peran Direksi BUMN: Manajer Bisnis Sekaligus Pengemban Amanat Konstitusional
Persoalan ini menjadi jauh lebih kompleks ketika kita berbicara tentang direksi BUMN. Seorang direksi BUMN tidak sekadar menjalankan misi korporasi untuk mencapai profitabilitas. Ia mengemban amanat konstitusional yang bersumber dari Pasal 33 ayat (2) dan ayat (3) Undang-Undang Dasar 1945, yang menegaskan bahwa cabang-cabang produksi dan kekayaan alam Indonesia dikelola oleh negara dan dipergunakan sebesar-besarnya untuk kemakmuran rakyat. Dalam kerangka ini, setiap keputusan strategis direksi BUMN adalah keputusan publik bukan sekadar keputusan korporasi.
Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 tentang BUMN mempertegas hal ini dengan mewajibkan direksi BUMN untuk menerapkan prinsip Good Corporate Governance (GCG) yang meliputi transparansi, akuntabilitas, responsibilitas, independensi, dan kewajaran. Pelanggaran terhadap prinsip-prinsip GCG ini bukan sekadar masalah administratif internal perusahaan, melainkan bersentuhan langsung dengan tanggung jawab pengelolaan keuangan negara sebagaimana diatur dalam Undang-Undang Nomor 17 Tahun 2003 tentang Keuangan Negara.
Kesimpulan
Dari sinilah kita dapat merumuskan jawaban atas pertanyaan awal, yaitu berkaitan dengan apa ketakutan terbesar seorang direksi bukan hanya sekadar kerugian bisnis. Ketakutan terbesar itu adalah menghadapi konsekuensi hukum atas keputusan yang diambil tanpa prosedur yang benar.
Kasus Karen Agustiawan memberikan sejumlah pelajaran penting mengenai pertanggungjawaban direksi dalam pengambilan keputusan bisnis. Setidaknya terdapat tiga poin utama yang dapat menjadi perhatian:
- Dokumentasi, transparansi, dan tata kelola perusahaan yang baik merupakan perlindungan hukum yang penting. Seluruh proses pengambilan keputusan sebaiknya didukung oleh analisis yang memadai, terdokumentasi dengan baik, serta melibatkan organ perusahaan sesuai ketentuan. Langkah-langkah tersebut dapat menjadi bukti bahwa direksi telah bertindak secara profesional dan sesuai prinsip Good Corporate Governance (GCG) apabila keputusan bisnis tersebut kemudian dipersoalkan secara hukum.
- Business Judgment Rule (BJR) bukanlah bentuk impunitas. Doktrin ini memberikan perlindungan kepada direksi yang mengambil keputusan bisnis dengan itikad baik (good faith), penuh kehati-hatian, tanpa benturan kepentingan, dan sesuai dengan prosedur yang berlaku. Dengan kata lain, BJR melindungi keputusan bisnis yang sah, bukan membebaskan direksi dari segala bentuk tanggung jawab hukum.
- Direksi BUMN memiliki tanggung jawab yang lebih kompleks dibandingkan direksi perusahaan swasta. Selain menjalankan fungsi sebagai pengelola korporasi yang berorientasi pada kinerja perusahaan, direksi BUMN juga mengemban amanat publik karena mengelola perusahaan yang berkaitan dengan kepentingan negara. Oleh karena itu, setiap keputusan strategis harus memenuhi standar kehati-hatian yang lebih tinggi.
Perlu untuk diketahui bahwa hukum tidak melarang seorang direksi untuk berani. Hukum hanya meminta agar keberanian itu hadir bersama akuntabilitas, karena pada akhirnya direksi yang baik dan bijak bukan hanya yang mampu membawa perusahaan ke puncak keuntungan tetapi juga yang mampu mempertanggungjawabkan setiap langkahnya, baik di hadapan pemegang saham, maupun di hadapan hukum dan konstitusi.
