Merger merupakan penggabungan perusahaan, dengan salah satu perusahaan yang tetap berdiri; akuisisi merupakan pengambilalihan kepemilikan saham yang menyebabkan peralihan pengendalian perusahaan; sedangkan konsolidasi merupakan peleburan dua atau lebih perusahaan untuk membentuk perusahaan baru yang lebih kuat.
Lantas, bagaimana perbedaan ketiganya serta pengaturannya dalam hukum Indonesia? Simak pembahasan berikut untuk mengenal pengertian, dasar hukum, serta perbedaan merger, akuisisi, dan konsolidasi dalam perusahaan.
Apa Itu Merger?
Merger merupakan perbuatan hukum korporasi yang menggabungkan dua perusahaan atau lebih menjadi satu. Akibat dari merger adalah salah satu perusahaan akan tetap berdiri sementara perusahaan yang menerima merger akan bubar atas dasar hukum. Aktiva dan pasiva dari perusahaan yang menerima merger pun akan beralih kepada existing company.
Beberapa ahli menyampaikan rumusan mengenai merger di antaranya:
Floyd A. Beams dan Amir Abadi Yusuf (2000)
Merger merupakan pengambilalihan seluruh kegiatan operasional suatu entitas usaha oleh perusahaan lain, yang kemudian menyebabkan entitas yang diambil alih dibubarkan.
M.E. Hitt
Merger merupakan strategi bisnis yang dilakukan dengan menggabungkan dua atau lebih perusahaan untuk menyatukan kegiatan operasional dan memanfaatkan sumber daya serta kapasitas bersama guna menciptakan keunggulan kompetitif.
Abdul Moin (2007)
Merger merupakan penggabungan dua atau lebih perusahaan yang menghasilkan satu perusahaan yang tetap berdiri sebagai badan hukum, sementara perusahaan lainnya berakhir atau dibubarkan.
Pasal 1 Angka 9 Undang Undang Nomor. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
Penggabungan atau Merger adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu badan usaha atau lebih dengan badan usaha lainnya yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari badan usaha yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada badan usaha yang menerima penggabungan dana dan selanjutnya status badan hukum badan usaha yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.
Pasal 1 Angka 3 Peraturan Pemerintah (PP) Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan, Dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas
Merger merupakan perbuatan hukum ketika dua atau lebih perseroan menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada, sehingga perseroan yang menggabungkan diri berakhir atau bubar.
Dasar Hukum Merger
Merger sendiri diatur dalam Pasal 122-124 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) yang mengatur pengertian, tata cara, dan akibat hukum merger. Pada Pasal 122, UUPT menerangkan akibat hukum merger, di antaranya:
- Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum;
- Seluruh aktiva dan pasiva perseroan yang menggabungkan diri beralih kepada perseroan yang menerima penggabungan; dan
- Pemegang saham perseroan yang menggabungkan diri menjadi pemegang saham perseroan yang menerima penggabungan
Baca Juga: Ini Peran Advokat dalam Transaksi Merger dan Akuisisi
Apa Itu Akuisisi?
Michael A. Hitt
Akuisisi merupakan tindakan memperoleh atau mengambil alih perusahaan lain melalui pembelian sebagian besar saham perusahaan yang menjadi sasaran.
Marcell Go
Akuisisi merupakan bentuk investasi modal yang dilakukan dengan memperoleh kepemilikan atas sebagian besar saham perusahaan lain, khususnya saham yang memiliki hak suara, sehingga memberikan penguasaan terhadap perusahaan tersebut.
Abdul Moin (2004)
Akuisisi merupakan tindakan pengambilalihan kepemilikan atau kendali atas aset maupun saham suatu perusahaan oleh perusahaan lain, dengan tetap mempertahankan keberadaan kedua perusahaan sebagai badan hukum yang terpisah.
Pasal 1 angka 11 UUPT
Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham Perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut.
Sehingga dapat disimpulkan bahwa akuisisi merupakan perbuatan hukum pengambilalihan yang dilakukan untuk mengambil alih sebagian besar saham (>50%) yang menyebabkan peralihan pengendalian perseroan.
Dasar Hukum Akuisisi
Dalam UUPT, ketentuan mengenai akuisisi atau pengambilalihan diatur dalam Pasal 125 sampai dengan Pasal 133. Ketentuan tersebut mengatur berbagai aspek pengambilalihan, termasuk pihak yang dapat melakukan pengambilalihan, mekanisme pengambilalihan saham, serta perlindungan terhadap kepentingan perseroan, pemegang saham, dan pihak terkait lainnya.
Apa Itu Konsolidasi?
Menurut Kamus Besar Bahasa Indonesia (KBBI), konsolidasi berarti meleburnya dua perusahaan atau lebih menjadi satu perusahaan yang memiliki visi atau tujuan yang sama.
Rudi Prasetya
Konsolidasi merupakan proses pembubaran dua atau lebih perusahaan yang kemudian melebur menjadi satu dan membentuk perusahaan baru sebagai pengganti perusahaan-perusahaan yang sebelumnya telah dibubarkan.
Kamus Merriam-Webster
Konsolidasi adalah proses penyatuan, baik itu penyatuan dalam kualitas maupun keadaan.
Konsolidasi atau peleburan sebagai perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu perseroan baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari perseroan yang meleburkan diri dan status badan hukum perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum.
Dapat disimpulkan bahwa konsolidasi merupakan proses penggabungan dan peleburan dua atau lebih entitas menjadi suatu badan baru yang lebih kokoh namun tetap dengan tujuan yang sama.
Baca Juga: Pecah Kongsi dalam Bisnis: Penyebab, Risiko, dan Cara Mengelolanya
Dasar Hukum Konsolidasi
Dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT), konsolidasi atau peleburan diatur dalam Pasal 122 sampai dengan Pasal 137. Ketentuan tersebut mengatur mengenai syarat dan prosedur konsolidasi, larangan-larangan, perlindungan pemegang saham, dan akibat hukum terhadap aset, kewajiban, dan pemegang saham perseroan yang meleburkan diri.
Mengapa Perusahaan Melakukan Merger, Akuisisi, atau Konsolidasi?
- Mendapat keuntungan
- Memperluas jangkauan pasar
- Langkah penyelamatan finansial perusahaan
- Mendapatkan akses kepada sumber daya baru
- Menekan tingkat persaingan
| Aspek | Merger | Akuisisi | Konsolidasi |
| Konsep | Penggabungan dua atau lebih perusahaan dengan salah satu perusahaan tetap berdiri sebagai badan hukum. | Pengambilalihan kepemilikan atau pengendalian suatu perusahaan oleh pihak lain. | Peleburan dua atau lebih perusahaan untuk membentuk perusahaan baru. |
| Perusahaan lama | Perusahaan yang menggabungkan diri tidak lagi berdiri | Tetap berdiri, namun ada perubahan pengendali | Kedua perusahaan berakhir |
| Perusahaan baru | Penerima merger menjadi perusahaan yang masih berdiri | Tidak ada | Terbentuk |
| Pengendalian | Beralih ke perusahaan penerima | Beralih ke pihak pengakuisisi | Beralih ke perusahaan baru |
| Istilah UUPT | Penggabungan | Pengambilalihan | Peleburan |
