Keputusan Menteri ESDM Nomor 365.K/MB.01/MEM.B/2026 tentang Pedoman Teknis Pelaksanaan Persetujuan Penggunaan Anak Perusahaan dan/atau Afiliasi dalam Bidang Usaha Jasa Pertambangan Mineral dan Batubara ditetapkan pada 18 September 2026 dan saat ini berstatus berlaku.
Bagi perusahaan pemegang IUP atau IUPK, ketentuan ini penting terutama apabila kegiatan operasional menggunakan perusahaan jasa pertambangan yang masih berada dalam satu grup usaha.
Penggunaan Afiliasi Tidak Lagi Sekadar Keputusan Bisnis
Biasanya, grup pertambangan dapat menggunakan anak perusahaan atau perusahaan terafiliasi untuk menjalankan kegiatan jasa pertambangan.
Kepmen ESDM 365/2026 memberikan pedoman khusus mengenai persetujuan penggunaan anak perusahaan dan/atau afiliasi tersebut.
Artinya, perusahaan perlu memastikan terlebih dahulu apakah hubungan antara pemegang IUP/IUPK dengan perusahaan jasa termasuk kategori yang memerlukan persetujuan Menteri.
Pemeriksaan tidak cukup hanya melihat nama perusahaan atau struktur pemegang saham langsung. Perusahaan juga perlu memperhatikan struktur kepemilikan dan hubungan beneficial ownership.
Penggunaan Anak Perusahaan dan Afiliasi Memerlukan Persetujuan
Diktum Kedua Kepmen ESDM 365/2026 melarang pemegang IUP atau IUPK melibatkan anak perusahaan dan/atau afiliasi dalam bidang usaha jasa pertambangan mineral dan batubara tanpa persetujuan Menteri.
Yang perlu diperhatikan, hubungan afiliasi dalam ketentuan ini tidak hanya dilihat dari nama perusahaan atau hubungan korporasi secara formal.
Larangan tersebut mencakup antara lain kondisi ketika terdapat kepemilikan saham secara langsung antara pemegang IUP atau IUPK dengan perusahaan jasa pertambangan. Ketentuan juga memperhatikan adanya kesamaan satu atau lebih penerima manfaat akhir (beneficial owner) antara pemegang IUP atau IUPK dengan perusahaan jasa pertambangan.
Artinya, perusahaan sebaiknya tidak melakukan compliance assessment hanya berdasarkan struktur pemegang saham langsung.
Untuk grup usaha dengan struktur kepemilikan berlapis, pemeriksaan perlu mencakup hubungan kepemilikan dan beneficial ownership untuk mengetahui apakah suatu perusahaan jasa dapat dikategorikan sebagai anak perusahaan atau afiliasi dalam konteks ketentuan tersebut.
Hal yang Perlu Diperiksa Legal dan Compliance
Perusahaan sebaiknya melakukan compliance review terhadap seluruh penyedia jasa pertambangan yang digunakan.
Setidaknya, pemeriksaan mencakup:
- status IUP/IUPK perusahaan;
- status dan masa berlaku IUJP;
- bidang dan subbidang jasa pertambangan;
- hubungan kepemilikan dengan vendor;
- kepemilikan langsung maupun tidak langsung;
- beneficial owner;
- dasar penggunaan perusahaan afiliasi;
- kebutuhan persetujuan Menteri; dan
- kontrak jasa pertambangan yang sedang berjalan.
Hal ini penting karena kepemilikan IUJP tidak otomatis menyelesaikan seluruh persoalan compliance apabila penyedia jasa merupakan anak perusahaan atau afiliasi yang penggunaannya tunduk pada persetujuan.
Dampak terhadap Kontrak Jasa Pertambangan
Kepmen ESDM 365/2026 juga perlu menjadi perhatian ketika perusahaan membuat atau memperbarui kontrak dengan anak perusahaan maupun afiliasi.
Legal perusahaan perlu memeriksa klausul mengenai:
- persetujuan regulator;
- perubahan peraturan;
- masa berlaku IUJP;
- ruang lingkup pekerjaan;
- kewajiban compliance;
- penghentian sementara pekerjaan; dan
- konsekuensi apabila persetujuan yang diperlukan tidak diperoleh atau berakhir.
Dengan demikian, contract review sebaiknya menjadi bagian dari proses compliance, bukan dilakukan setelah muncul persoalan.
Perusahaan Perlu Melakukan Legal Compliance Assessment
Bagi perusahaan yang saat ini menggunakan anak perusahaan atau afiliasi sebagai penyedia jasa pertambangan, langkah yang dapat dilakukan adalah melakukan legal compliance assessment.
Assessment dapat dimulai dengan memetakan seluruh vendor jasa pertambangan, memeriksa hubungan kepemilikan dan beneficial ownership, memastikan kesesuaian IUJP dengan pekerjaan yang dilakukan, serta mengidentifikasi apakah diperlukan persetujuan berdasarkan Kepmen ESDM 365/2026.
Perusahaan juga perlu memperbarui compliance checklist dan prosedur vendor due diligence agar sesuai dengan ketentuan terbaru.
Hukumku dapat membantu perusahaan melakukan regulatory monitoring, legal compliance assessment, review kontrak jasa pertambangan, pemeriksaan hubungan afiliasi, serta konsultasi hukum atas penerapan regulasi pertambangan terbaru.
Sudahkah struktur vendor dan kontrak jasa pertambangan perusahaan Anda sesuai dengan Kepmen ESDM 365/2026? Konsultasikan dengan tim hukum Hukumku.
